Makaleler

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU LİMİTED ŞİRKETLERİ CAZİP OLMAKTAN ÇIKARDI

18.4.2012 / Bülent Çakar

Yayımlanma Tarihi    :  18.04.2012

 

 

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU LİMİTED ŞİRKETLERİ CAZİP OLMAKTAN ÇIKARDI

Bugüne kadar bazı dezavantajlı yönleri bulunmasına rağmen, kurulması için sadece iki ortağa ve beşbin TL sermayeye ihtiyaç duyulması, ortak sayısı yirmiyi aşmadığı sürece denetçi zorunluluğunun bulunmaması, genel kurul prosedürlerine tabi olmaması, basit yönetilmesi nedeniyle işletme sahipleri faaliyetlerini daha ziyade limited şirket çatısı altında sürdürmeyi yeğlemişlerdir. Bu nedenle ülkemizde yaklaşık sekizyüzbin civarındaki sermaye şirketinin yediyüzbin tanesi limited şirket olarak ticaret sicillerine tescil edilmiş durumdadır. Limited şirketlerin bugüne kadarki uygulamada anonim şirketlere göre en dezavantajlı yönleri, hisse devirlerinin daha zor olması, kamu borçları karşısında bütün ortakların sermaye payları oranında sorumlu olması ve hisse satışının gerçek kişiler nezdinde vergiye tabi olması idi. Yeni Türk Ticaret Kanununda bu dezavantajlar aynen devam etmekle kalmayıp üzerlerine başka dezavantajlar da eklenmiştir. Yeni Kanunda da limited şirkette pay devri, ortaklar genel kurulunun onayına ve devrin ticaret siciline tescil ettirilmesine bağlıdır. Anonim şirketlere göre diğer bir dezavantajlı husus, nakit sermaye artırımlarında veya kuruluşta sermayenin tamamının hemen ödenmesi gerekmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu limited şirketleri denetim açısından anonim şirketlerle aynı kategoriye sokmuştur. Limited şirketler anonim şirketler de olduğu gibi bağımsız denetime tabidir. Denetim sonucunda olumlu rapor düzenlenmemiş limited şirket yönetimleri ibra edilmemiş olacaklar ve yeniden genel kurul toplanacaktır. 358’nci maddedeki şirkete borçlanma yasağı limited şirketler için de geçerli olup limited şirket ortakları şirketten borç kullanamayacaklardır. Yeni TTK’da yıl içinde şirketten para çekemeyecek anonim şirket ortakları için avans kar payı dağıtımı yapılabilmesi imkanı sağlanmış, ancak limited şirket ortakları için böyle bir imkan öngörülmemiştir. Diğer bir dezavantaj, anonim şirketlerde ortağın şirkete verdiği borcun diğer borçlardan bir farkı olmayıp ortak tarafından istendiği anda çekilebilir. Ancak limited şirketlerde ortak özkaynak yetersizliği nedeniyle şirkete zorunlu nedenlerle bir borç vermişse bu alacağını şirketin diğer bütün borçlarının tasfiyesinden sonra çekebilecektir. (md 615) Bütün bu dezavantajlar, yeni Türk Ticaret Kanununun 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte yeni kurulacak sermaye şirketlerinin anonim şirket şeklinde kurulmasına, sermaye şirketi olarak kalmak isteyen mevcut limited şirketlerin de anonim şirkete dönüşmelerine yol açacaktır.

ARŞİV