Makaleler

AKTİFLERİN YENİDEN DEĞERLEMESİNDEN KAYNAKLANAN ÖZSERMAYE FARKLARI YASAL KAYITLARA ALINABİLİR Mİ

14.11.2013 / Bülent Çakar

Yayımlanma Tarihi    :   14.11.2013

 

AKTİFLERİN YENİDEN DEĞERLEMESİNDEN KAYNAKLANAN ÖZSERMAYE FARKLARI YASAL KAYITLARA ALINABİLİR Mİ

  Bülent ÇAKAR YMM Türk Ticaret Kanunumuzun 376'ncı maddesinde (eski TTK'nun 324'ncü maddesi) anonim şirketin sermayesini yitirmesi durumunda ne gibi önlemlere başvurulacağı açıklanmaktadır. Benzer hükümler Kanunun 633'ncü maddesinde limited şirketler için de öngörülmüştür. 376'ncı maddenin birinci fıkrasına göre, eğer bir anonim şirket son yıllık bilançosuna göre sermaye ve yedek akçeler toplamının yarısını kaybetmişse, yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Madde gerekçesinde bu önlemlerin sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi vb olarak sayılmıştır. İkinci fıkraya göre, eğer sermayenin üçte ikisi yitirilmişse, genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme (sermaye azaltımı) veya eksilen sermayenin tamamlanması (sermaye artırımı değil) kararını almak zorundadır. Bu kararlar alınmadığı takdirde şirket kendiliğinden sone ermiş sayılır. Maddenin 3. fıkrasına göre, şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması halinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Görüldüğü üzere maddede sermaye kaybı ilk iki fıkrada, borca batık olma durumu ise üçüncü fıkrada irdelenmiştir. Üçüncü fıkrada borca batıklık durumunun tespiti için bir ara bilanço çıkartılması söz konusudur. Bu bilanço şirket aktiflerinin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden yeniden değerlenmesi ilkesine göre çıkartılacaktır. Uygulamada zaman zaman rastladığımız husus şudur: Özellikle sermaye kaybına uğrayan şirketler TTK'nun yukarıda sözünü ettiğimiz tedbirlerine başvurmak yerine bilançolarındaki gayrimenkul, hisse senedi vb bazı aktiflerini yeniden değerleyerek yasal kayıtlarına alıyorlar. Bu uygulama bazen kredi kuruluşlarına sunulacak bilançoları güzelleştirmek için de yapılıyor. Aktiflerin yeniden değerlenmesi sonucu oluşan farkların yasal kayıtlara alınması sonucunda ilgili dönemde özsermayede artış meydana gelmektedir. Gelir Vergisi Kanununun 38'nci maddesi uyarınca bilanço esasına göre ticari kazanç dönem başı özsermaye ile dönem sonu özsermaye arasındaki farktır. Bunun kazanç sayılmaması için işletme sahipleri tarafından işletmeye konulmuş olması gerekir. Eğer böyle bir durum yoksa bu fark ticari kazanç olarak vergiye tabidir. Bilindiği üzere bu türden aktifi artıran ve karşılığında pasife özsermaye hesabı olarak kaydolunan değerlemeler yasal düzenlemeler ile gerçekleşir. Örneğin yeniden değerleme fonu, maliyet artış fonu, enflasyon düzeltmesi gibi. Dolayısıyla bu değerlemelerin muhasebe dışında yapılması ve yasal kayıtlara alınmaması gerekir. Şirket birleşmelerinde özellikle şirketlerin ortakları ve pay oranları farklı ise mahkeme tarafından şirketlerin değeri gerçeğe uygun olarak tespit edilmekte ve devralan şirketteki ortakların pay oranları şirketlerin değerine göre tespit edilmektedir. Bu durumda doğal olarak tespit edilen değer ile defter değeri arasında fark oluşmaktadır. Vergisiz birleşmeler için bilançonun aktif ve pasifiyle kül halinde devredilmesi gerektiğinden (bu gerekliliğin nedeni birleşmeden sonra aktiflerin satılması durumunda satış kazancının erozyona uğratılmasını engellemektir. Yukarıdaki açıklamalarımızın mantığı da budur.) söz konusu farkın sadece ortaklara verilecek payların hesabında dikkate alınması gerekir. Gelir İdaresi tarafından 2013 yılında verilmiş olan bir özelgede, bir anonim şirketin birleşme yoluyla devir aldığı başka bir şirketin Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından tespit edilen öz varlık tutarı ile kayıtlı sermayesi arasındaki farkın birleşilen şirketin bilançosunun dipnotlarında sadece bilgi amaçlı gösterilmesinin mümkün olduğu belirtilmiştir. (Bursa VD Bşk.lığının 06.08.2013 tarih ve 45404237-130[I.12.103.]-218 sayılı özelgesi)